各取所需的SPAC

SPAC近日成了全城熱話， 2020年美國的IPO的融資金額近半是SPAC。本埠的富豪亦蠢蠢欲動。連一向「大雞唔食細米」的港交所，也被迫敷衍地說會持開放態度。我早前在電視節目上簡單介紹這特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company），在這我再分析一下為什麼SPAC會突然之間風行起來。

SPAC簡單來說是一批發起人（Sponsor）用概念來吸引投資者，成立一家有資金卻沒有生意的公司，目標在兩年內找尋收購目標，再讓股東投票決定參與與否，如果收購被通過，公司便會被de-SPAC，被收購公司亦變身成為一普通上市公司。（見附圖）

SPAC上市時主要有兩類人參與：Sponsor和普通認購者，後者認同前者的商業概念, 因此認購SPAC的股票，而股票通常都附帶一些可以獨立買賣的認股權。但更重要是在SPAC完成收購之前，他們的錢會存在一第三方託管的戶口，SPAC成功收購目標之前，分毫不會被動用。再者，Sponsor推薦的項目如果不合他們胃口，他是可以全數拿回本金，不用理會其他股東的意向。總括而言, 投資者投SPAC的IPO好像將錢存在銀行，但又可以享受股價上升的利益。

至於Sponsor本身，一般是目標行業的成功人士，又或擁有亮麗的創業往績，他們要私下承擔SPAC的上市和找尋併購目標期間的開支，一般是1-2百萬美元（下同）。但他們卻在上市時獲發大量的認股權，最高可以佔總股本的百分之二十。SPAC的收購期限一般在18-24個月，Sponsor的心血，如果成功，資本獲得5-10倍的回報，並不稀奇。 

最後一個角色是被收購的公司，事情的精要在那個「被」字。按SPAC設立的原意，IPO時它只是一個概念，沒有明確的收購目標，不然被收購的公司便有刻意逃避上市流程之嫌。過往的確如此。我公司便接觸到很多SPAC因為24個月的死線漸近，而委託我們找尋收購目標。但近日我聽到更多的是一些有規模的企業想借SPAC上市，甚至不介意拿出資金來支持Sponsor。當然這是個別例子，也不一定是錢可通神, 目標本身的規模和融資能力也很重要。過往SPAC上市時體積大概1-3億元，一般收購目標是自身體積的三倍，所以收購對象最少也要達到3億或以上。此外，也要準備原始股東不願意『跟車』（過往留下來的一般只佔1/3），合併後，公司要另外以私募方法批股來融資（Private Investment in Public Equity “PIPE”）。所以，目標公司的資質會直接影響SPAC的的融資能力和成敗。無可諱言，近期SPAC的熱潮，既受惠於低息環境下資金找出路, 但也不排除很多公司在找尋另類上市渠道。

SPAC的參與者

(於2021年3月12日刊登於明報)

(圖片來源：明報)