什麼是VIE?

時維本世紀初的全球第一波科網熱潮,  不少中國互聯網公司的終極目標都是海外上市, 但根據中國法規,  互聯網公司股東不可以有外資背景, VIE (Variable Interest Entities 可變利益實體)因此應運而生. 

VIE並不是什麼重大商業秘密, 有機會參與中國互聯網公司的海外上市工作的律師、會計師及投行對VIE都耳熟能詳, 事情亦是在中國政府閉起半隻眼睛底下進行.   中國經歷了那麼多年的改革開放, 但很多企業仍被視為具戰略價值;   由傳統的礦業以至到新興的互聯網和第三方支付.   說起第三方支付, 2012年用VIE架構的阿里巴巴旗下支付寶愈做愈成功, 傳聞惹來監管部門的關注.  馬雲以監管為藉口, 迅雷不及地將支付寶轉進私人公司, 雅虎自然啞子吃黃蓮.  

2011年5月, 阿里巴巴宣佈將旗下的支付寶分拆轉售予馬雲控制的私人公司, 這事令阿里巴巴的其他兩個主要股東: 美國的雅虎和日本的軟庫非常不快, 他們投訴被馬雲蒙在鼓裡, 馬雲推說雅虎一直在阿里巴巴董事局佔一席位, 並且由與馬雲私交不錯的雅虎創辦人楊致遠(Jerry Yang)擔任, 所以雅虎應該一直知悉此事.  當日雅虎擁有阿里巴巴43%的股權.

一個月後, 阿里巴巴宣佈三個股東達成協議, 阿里巴巴出讓支付寶後, 會獲得不少於20億(美元。下同)但不超過60億的現金補償, 但要在支付寶套現(上市或被收購)之後.

 不少評論認為阿里巴巴是雅虎名下最值錢的資產, 分拆支付寶間接攤薄了雅虎在阿里巴巴系統裡面的股權.  而馬雲一直都表明他覺得雅虎在阿里巴巴的持股太高, VIE的不確定性成了馬雲的東風.   今天雅虎在阿里巴巴的股權已下降至24%.

VIE是怎樣運作的呢?  請參考附圖.  首先, 國內互聯網運作公司的股權會由一中國籍股東持有(代持人).  海外的資金首先會在國內成立外資獨資企業(WOFE), WOFE再用貸款的形式將資金轉給代持人.  為了保障外資的利益, 代持人一般都承諾將來在合法情況下會無條件地將股權轉讓給外資股東.   互聯網公司並且會和WOFI簽署協議.  通過顧問服務將利潤全部輸送給後者,  再輾轉輸送給海外股東.  

當然通過這些灰色地帶的安排, VIE不是完全沒有風險的.  假若公司一旦倒閉, 海外投資者很難取得互聯網運作公司的資產.  這亦是VIE為什麼對互聯網公司特別適用,  因為互聯網公司的資產一般都是資產輕, 真的要清盤, 其實亦沒有什麼剩餘價值可言.  

對很多人來說, 投資互聯網致富是一個夢, 夢當然要寄托在浮雲之上, 而不是紮根地下.

(於2014年4月4日刊登於信報)